（下转11版）

证券代码：601988 证券简称：中国银行 公告编号：临2025-020

中国银行股份有限公司

二〇二五年三月

发行人声明

本行及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

本次向特定对象发行A股股票完成后，本行经营与收益的变化由本行自行负责，因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是本行董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需本行股东大会审议批准并取得国家金融监督管理总局批准、上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行A股股票方案经本行2025年第四次董事会审议通过后，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票尚需本行股东大会审议通过、金融监管总局批准、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。

2、本次向特定对象发行A股股票的募集资金规模不超过人民币1，650亿元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于增加本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终审核批准的发行方案为准。

3、本次向特定对象发行A股股票发行对象为财政部。发行对象已与本行签订了附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。发行对象不构成本行的关联方。

4、本次发行的定价基准日为本行审议通过本次发行的董事会决议公告之日。本次发行股票的价格为6.05元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）本行A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若本行股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

5、本次发行的股份数量为募集资金规模除以前述发行价格得到的股份数量，发行股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入本行资本公积。本次发行股票的数量为27，272，727，272股，不超过本行发行前总股本的30%。若本行股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次发行股票的数量将相应调整。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由本行股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则募集资金总额及发行股份总数将按照有关部门的要求做相应调整。

6、根据中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定，发行对象所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象所认购股份因本行分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。若限售期与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。发行对象所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。

7、本次向特定对象发行A股股票不会导致本行控股股东发生变化。

8、本次发行决议的有效期为本行股东大会审议通过之日起十二个月。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，本行将按新的规定进行相应调整。

9、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照所持本行股份比例共享。

10、本行积极落实中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》，在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《中国银行股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，明确了本行未来三年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策及监督机制等内容。本行的利润分配政策及利润分配情况详见本预案“第五节本行利润分配政策及执行情况”。

11、本次向特定对象发行A股股票完成后，本行扣除非经常性损益后的每股收益等指标短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄股东即期回报的风险。虽然本行为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对本行未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

释 义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

https://www.hldwd.cn

■

本预案中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为本行合并报表口径。

第一节 本次向特定对象发行股票概要

一、发行人基本情况

■

二、本次发行的背景和目的

国有大型商业银行与其他各类金融机构一起，共同承担着支持经济高质量发展、贯彻落实金融“五篇大文章”的重要任务。资本是商业银行持续经营的“本钱”，也是银行推动实体经济增长、促进经济结构调整、防范各类风险的基础。通过适当方式支持国有大型商业银行进一步增加核心一级资本，有利于提升银行的稳健经营能力和客户服务水平，加大服务实体经济的力度，为推动宏观经济持续回升向好、提振市场信心提供更加有力的支撑。国家按照“统筹推进、分期分批、一行一策”的思路，积极通过发行特别国债等渠道筹集资金，稳妥有序支持国有大型商业银行进一步增加核心一级资本。

本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于增加本行的核心一级资本，提升本行资本充足水平，提高抵御风险的能力和市场竞争力，为更好地服务实体经济、服务双循环新发展格局提供有力支持。

三、本次发行对象及其与本行的关系

本次发行的发行对象为财政部。本次发行前，财政部未持有本行的股份，不构成本行关联方；本次发行完成后，根据相关法律、法规和规范性文件等规定，财政部不构成本行的关联方。

四、本次发行方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将采取向特定对象发行股票的方式。本行将在取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机发行。

（三）募集资金规模及用途

本次发行的募集资金规模不超过人民币1，650亿元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于增加本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终审核批准的发行方案为准。

（四）发行对象及认购方式

本次发行对象为财政部。发行对象已与本行签订了附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。发行对象不构成本行的关联方。

（五）定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为本行审议通过本次发行的董事会决议公告之日。本次发行股票的价格为6.05元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）本行A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若本行股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

（六）发行数量

本次发行的股份数量为募集资金规模除以前述发行价格得到的股份数量，发行股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入本行资本公积。本次发行股票的数量为27，272，727，272股，不超过本行发行前总股本的30%。

若本行股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次发行股票的数量将相应调整。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由本行股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则募集资金总额及发行股份总数将按照有关部门的要求做相应调整。

（七）限售期

根据中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定，发行对象所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象所认购股份因本行分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。若限售期与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

发行对象所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次发行的A股股票将在上交所上市交易。

（九）发行完成前滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照所持本行股份比例共享。

（十）决议有效期

本次发行的决议自本行股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

根据相关法律、法规和规范性文件等规定，财政部不构成本行的关联方，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行完成后，汇金公司仍为本行的控股股东，本次发行不会导致本行的控制权发生变化。

七、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序

本次发行方案经2025年第四次董事会审议通过后，尚需本行股东大会审议批准、金融监管总局批准、上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，将以前述监管机构最终审批通过的方案为准。

第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容摘要

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为财政部。财政部的基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容摘要如下：

一、发行对象基本情况

（一）基本情况

财政部成立于1949年10月，作为国务院的组成部门，是主管我国财政收支、税收政策等事宜的国家行政机关。

（二）本次发行后的同业竞争与关联交易情况

本次发行完成后，本行控股股东仍为汇金公司，本行仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。本次交易不会导致本行新增同业竞争、关联交易，或者严重影响本行生产经营的独立性。

二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2025年3月30日，本行与财政部签署了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：

（一）协议主体

发行人：中国银行股份有限公司

认购人：中华人民共和国财政部

（二）股份认购的价格、金额、数量和方式

1、认购价格

本次发行的定价基准日为发行人审议通过本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为6.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日（为发行人向认购人发送的缴款通知中载明的缴款日，下同）期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

2、认购金额、认购数量

认购人拟认购金额为人民币1，650亿元。

认购人拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入发行人资本公积。

若在定价基准日至发行日期间发行人发生除权、除息事项，则认购人认购的本次发行股票数量将依据按照前述确定的调整后发行价格进行相应调整。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购人的认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

3、认购方式

认购人拟以现金方式全额认购发行人本次发行的A股股票。

4、认购资金来源

认购人用于认购本次发行的资金来源合法合规；不存在发行人及其控股股东、其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。

（三）认购价款的支付及股份交付

认购人同意在《股份认购协议》约定的生效条件全部获得满足且收到发行人及发行人聘请的主承销商发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，TrustWallet安卓版下载在该通知书确定的缴款日前以现金方式将认购价款足额划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户， Trust钱包官网下载经会计师事务所验资完毕后，由主承销商扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。

发行人在收到认购人足额支付的认购款之后，按照中国证监会、上交所和中证登上海分公司规定的程序，完成认购股份在中证登上海分公司的股份登记手续，将认购人认购的股票通过中证登上海分公司的证券登记系统记入认购人名下以实现股份交付。

发行人在本次发行完成后依照相关法律法规和规范性文件的规定，根据本次发行的情况及时完成相关公司章程修改及注册资本变更等审批、备案、登记手续。

（四）认购股份的限售期

1、认购人承诺并同意，根据中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定，认购人所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于认购人所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。认购人所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

2、认购人承诺，在限售期内不上市交易或以任何其他方式转让该等限售股份或限售股份衍生取得的股份。

3、认购人同意按照相关法律法规、中国证监会、金融监管总局、上交所的相关规定及发行人的要求，办理股份限售相关手续。若限售承诺与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、认购人所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。

（五）协议的成立与生效

《股份认购协议》经双方法定代表人/主要负责人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并在下列条件全部满足之日起生效；

1、认购人经其内部决策批准认购发行人本次发行的股票相关事项；

2、《股份认购协议》及本次发行相关事项经发行人董事会、股东大会审议通过；

3、金融监管总局批准本次发行及本次发行涉及的其他应由其批准的行政许可事项；

4、上交所审核通过本次发行相关事项；

5、中国证监会同意对本次发行予以注册。

（六）违约责任

1、《股份认购协议》任何一方不履行或不完全履行协议规定之义务，或在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

2、《股份认购协议》成立后，如监管要求或资本市场情况发生重大变化，经双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不构成任何一方的违约。

第三节 关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过人民币1，650亿元（含本数）。本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于增加本行核心一级资本，支持未来业务发展。

二、本次发行募集资金使用的必要性分析

（一）贯彻落实国家政策，当好服务实体经济的主力军

国有大型商业银行是我国金融体系中服务实体经济的主力军，也是维护金融稳定的压舱石。资本是金融机构经营的“本钱”，是提升服务实体经济能力的基础和抵御风险的屏障。本行将因地制宜发展新质生产力，扎实做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章；服务扩大高水平对外开放，加快提升全球布局能力和国际竞争力；提高综合化经营水平，聚焦重点领域提供全方位金融支持，需要保持充足的资本水平和较高的资本质量。

（二）提升资本充足水平，提高抗风险能力和竞争力

本行经营整体稳健，资产质量稳定，拨备计提充足，按照国际最佳实践标准，主要指标均处于“健康区间”。截至2024年12月31日，本行核心一级资本充足率12.20%，一级资本充足率14.38%，资本充足率18.76%，分别高于监管要求3.20、4.38和6.76个百分点。但在息差收窄的背景下，内源性资本补充阶段性受到制约，通过外部融资的方式增加核心一级资本，有利于建立更为扎实的资本缓冲，巩固提升本行稳健经营发展的能力。

三、本次发行募集资金使用的可行性分析

本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于增加本行核心一级资本。本行将以本次增加核心一级资本为契机，提升服务实体经济质效，强化全球化综合化优势，着力提升资本使用效率，切实向资本高效节约使用经营模式转型，提高股东回报。

（一）提升服务实体经济质效

随着我国经济“提质换挡”进入高质量发展阶段，本行扎实做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章。优化资金投向，积极支持培育新质生产力；主动服务扩大投资和消费，加大对重大战略、重点领域和薄弱环节的金融支持，助力全方位扩大国内需求；全力服务区域协调发展，因地制宜加大对重点产业的信贷支持，有效推动重点区域产业升级。

（二）加强高水平对外开放服务能力

作为国内全球化程度最高的银行，本行将利用好自身优势，在服务双循环新发展格局中发挥更加突出的作用。做优做强境外机构，提升境外机构市场竞争力；服务加快培育外贸新动能，加强对高端装备制造、绿色能源等“走出去”企业的全方位综合金融服务；助力稳慎扎实推进人民币国际化，支持人民币清算网络建设，扩大跨境人民币清算领先优势；坚持底线思维，增强潜在极端风险抵御能力。

（三）强化综合化经营优势

本行将强化集团协同联动、资源互通，打造品牌竞争优势；提升综合化专业能力，主动挖掘、积极满足重大改革领域中的综合化金融服务需求；依法合规推进重大项目落地，实现综合化经营健康快速发展。

四、本次发行对本行经营管理和财务状况的影响

本次发行有助于本行提高资本充足水平，增强抵御风险的能力，为各项业务的持续发展提供资本支持。

本次发行对本行经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：

（一）对股权结构和控制权的影响

本次发行完成后，汇金公司仍为本行的控股股东，本次发行不会导致本行的控制权发生变化。

（二）对净资产和净资产收益率的影响

本次发行完成后，本行净资产规模将增加，短期内会在一定程度上摊薄净资产收益率。但长期来看，募集资金用于支持各项业务发展产生的效益将逐步显现，将对经营业绩产生积极影响。

（三）对资本充足率的影响

本次发行募集资金将增加本行的核心一级资本，提高资本充足率水平。

（四）对盈利能力的影响

本次发行将为本行各项业务的稳健、可持续发展奠定资本基础，促进各项业务发展，提升本行盈利能力和核心竞争力。

综上，本次发行募集资金用于增加本行核心一级资本，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，契合本行长期战略发展方向，有助于优化资本结构，提升资本充足水平，对本行长远发展和股东价值提升具有重要意义。

第四节 关于本次发行对本行影响的讨论与分析

一、本次发行后本行业务、《公司章程》、股东结构、高管人员、业务收入结构的变动情况

（一）本次发行完成后，本行业务、高管人员、业务收入结构不会发生重大变化。

（二）本次发行完成后，本行注册资本、股份总数等将发生变化，本行将根据本次发行的发行结果，对《公司章程》的相关条款进行修订。

（三）本次发行完成后，本行公众持股量符合上交所、香港联交所股票上市规则的有关规定。

（四）本次发行完成后，发行对象持有的股份数量将相应增加，持股比例也将相应变动。本次发行完成后，汇金公司仍为本行的控股股东，本次发行不会导致本行的控制权发生变化。

二、本次发行后本行财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，本行净资产规模将增加，短期内会在一定程度上摊薄净资产收益率。但长期来看，募集资金用于支持各项业务发展产生的效益将逐步显现，将对经营业绩产生积极影响。

（二）对盈利能力的影响

本次发行将为本行各项业务的稳健、可持续发展奠定资本基础，促进各项业务发展，提升本行盈利能力和核心竞争力。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，本次发行将增加本行募集资金到位当期的筹资活动现金流量。募集资金将巩固本行业务发展的基础，支持本行业务稳步发展，未来将对本行经营活动现金流量产生积极影响。

（四）本次发行后本行资本监管指标的变动情况

本次发行有利于本行提高核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平，增强本行抵御风险的能力，为本行进一步发展奠定坚实资本基础。

三、本行与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前后，本行控股股东没有变化。本次发行不会导致本行与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等发生变化。

四、本次发行完成后，本行是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

本次发行完成前后，本行不存在非经营性资金被控股股东及其关联方占用的情形。

五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在财务成本不合理的情况

负债业务是商业银行的正常经营业务。本行坚持稳健经营，保持合理的负债规模和结构。本行不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价本行本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）本次发行未能获得批准的风险

本次发行需经本行股东大会审议批准，本次发行方案存在无法获得股东大会表决通过的可能。此外，本次发行应取得金融监管总局批准、上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否通过审批、获得批复和注册，以及通过审批、获得批复和注册的时间存在不确定性。

（二）即期回报摊薄风险

本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于增加本行核心一级资本，以支持未来业务发展。但是，若本行净利润增速未能达到或超过净资产的增长速度，则本行的每股收益、加权平均净资产收益率、总资产收益率等指标可能有所下降。

（三）股票价格波动风险

股票价格除受本行经营状况和发展前景影响外，还会受国内外政治环境、国家宏观经济形势、经济金融政策、股票市场供求关系以及投资者心理预期等多重因素的影响。因此，本行的股票价格存在不确定性，可能因上述风险因素而出现波动，给投资者造成投资损失。

（四）信用风险

信用风险是指借款人或交易对手未能或不愿意履行偿债义务而造成损失的风险，包括借款人到期无法偿还债务的违约风险和信用质量下降的迁移风险。本行信用风险主要来源包括：贷款业务、投资业务、表外业务等。若出现客户偿还能力或偿还意愿下降甚至违约等情形，可能给本行带来一定损失。

（五）市场风险

市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使银行表内和表外业务发生损失的风险。本行面临的主要市场风险包括利率风险和汇率风险等。若市场利率、汇率等发生变化，本行持有的债权、外汇、衍生品等金融资产的公允价值及投资收益均将有所波动。

（六）流动性风险

流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。引起流动性风险的事件或因素包括：市场流动性重大不利变化、存款客户支取存款、贷款客户提款、债务人延期支付、债务人违约、资产负债结构不匹配、资产变现困难、融资能力下降、经营损失和附属机构相关风险等。

（七）操作风险

操作风险是指由于内部程序、员工、信息科技系统存在问题以及外部事件造成损失的风险，包括法律风险，但不包括战略风险和声誉风险。本行持续完善操作风险管理体系，深化操作风险管理工具应用，开展操作风险的识别、评估、监控，进一步规范操作风险报告机制，不断完善风险管理措施。但任何控制均有固有限制，本行不能完全排除可能因内外部环境发生变化、员工执行不严格等可能形成的操作风险。

（八）国别风险

国别风险是指由于某一国家或地区政治、经济、社会变化及事件，导致该国家或地区债务人没有能力或者拒绝偿付本行债务，或使本行在该国家或地区的商业存在遭受损失，或使本行遭受其他损失的风险。本行严格按照监管要求，将国别风险管理纳入全面风险管理体系。通过一系列管理工具来管理和控制国别风险，包括国别风险评级、国别风险限额和国别风险敞口统计与监测等。

（九）声誉风险

声誉风险是指由于机构行为、员工行为或外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对本行形成负面评价，从而损害品牌价值，不利正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。尽管本行持续加强内控合规管理，但由于外界舆论环境和银行业的变化，本行可能面临突发的声誉或舆情问题。

（十）战略风险

战略风险是指商业银行经营策略不适当或外部经营环境变化而导致的风险。本行严格落实战略风险管理相关监管要求，建立适合自身情况的战略风险治理架构，制定战略风险管理政策，明确战略风险管理程序，定期开展战略风险监测、评估、报告等工作。

（十一）信息科技风险

信息科技风险是指信息科技在商业银行运用过程中，由于自然因素、人为因素、技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉等风险。尽管本行持续健全信息科技风险管理措施，持续开展信息科技风险的有效识别、计量、评估、监测、控制和报告，将信息科技风险降低并控制在适当水平，但若由于外界环境或技术发生变化，本行可能面临潜在的信息科技风险。

第五节 本行利润分配政策及执行情况

一、本行利润分配政策

根据本行《公司章程》，本行的利润分配政策如下：

第二百三十七条本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取一般准备；

（四）支付优先股股东股息；

（五）提取任意公积金；

（六）支付普通股股东股利。

本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决议。本行不在弥补本行亏损和提取法定公积金、一般准备之前向股东分配利润。

本行持有的本行股份不得分配利润。

本行未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股息或以红利形式进行其他分配。

本行股息不附带任何利息，除非本行没有在本行股息应付日将有关股息派发予股东。

第二百三十八条股东大会决议将公积金转为股本时，报国务院银行业监督管理机构批准后按普通股股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于本行注册资本的百分之二十五。

第二百三十九条本行股东大会对公积金转增股本方案作出决议后，本行须在股东大会召开后两个月内完成股份的转增事项。

第二百四十条本行利润分配坚持以下原则：

（一）充分考虑对股东的回报，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展；

（二）每年按照本章程规定的比例进行利润分配；

（三）优先采用现金分红的利润分配方式；

（四）利润分配政策保持连续性和稳定性。

本行针对普通股股东的利润分配政策如下：

（一）本行可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。

（二）除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于归属于本行普通股股东的税后利润的百分之十。特殊情况包括：发生重大投资；本行的资本充足率水平低于国务院银行业监督管理机构等监管部门对本行的要求，或国务院银行业监督管理机构等监管部门采取监管措施限制本行分红；遇到战争、自然灾害等不可抗力，对本行经营造成重大影响。

（三）本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。以股票分配股利应由股东大会作出决议并报国务院银行业监督管理机构批准。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，监管政策重大变化，或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。

本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，同时应充分听取独立董事意见，并提交股东大会特别决议通过。在适用法律、行政法规及上市地上市规则允许的情况下，审议利润分配政策变更事项时，本行为股东提供网络投票方式。

本行利润分配方案由行长拟定后提交本行董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准。在适用法律、行政法规及上市地上市规则允许的情况下，审议利润分配方案时，本行为股东提供网络投票方式。

本行因前述特殊情况，现金分红比例未达到本章程规定的比例时，董事会应在股东大会议案中说明原因。

本行因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行选定的信息披露媒体上予以披露。

本行股东大会对以现金方式分配股利的方案作出决议后，本行须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发。如以股票分配股利，则应在股东大会作出决议并报国务院银行业监督管理机构批准后两个月内完成派发。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均可享有利息，惟股东无权就其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的股息。

本行针对优先股股东的利润分配政策如下：

本行优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配利润。本行应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

本行发行的优先股的股息率将通过市场询价方式或监管机构认可的其他方式确定。本行已发行且存续的优先股采用可分阶段调整的票面股息率，票面股息率为基准利率加固定息差，即在优先股发行后的一定时期内股息率保持不变，其后基准利率每隔一定时期调整一次，每个调整周期内的票面股息率保持不变。本行非公开发行优先股的票面股息率不得高于发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

本行优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。

本行发行的优先股的股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

本行有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其它到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不得构成对本行的其他限制。

第二百四十一条本行向内资股股东支付股息以及其他款项，以人民币计价和宣布，并以人民币支付，但在符合相关法律、行政法规及上市地上市规则允许的前提下并经有关主管部门认可，亦可以外币支付；本行向外资股股东支付股息及其他款项，以人民币计价和宣布，并以外币支付。

本行需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。

本行应当按照中国税法的规定，代扣并代缴个人股东股息收入的应纳税金。

第二百四十二条本行应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

本行委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

在遵守中国有关法律、行政法规、规章的前提下，对于无人认领的股息，本行可行使没收权力，但该权力仅可在宣布股息日期后六年或六年以后，或适用的更短有关时效届满后才可行使。

本行有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但本行应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，本行即可行使此项权力。

本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份，但必须遵守以下条件：

（一）本行在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；

（二）本行在十二年期间届满后于本行股票上市地的一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知本行股票上市地的证券监管机构。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

二、本行最近三年利润分配情况

（一）本行最近三年普通股利润分配情况

本行2022年至2024年普通股利润分配情况如下：

■

注：

1、本行2023年1月1日起执行《企业会计准则第25号一一保险合同》，并按准则要求重述了2022年1月1日起的相关比较数据。上表2022年度归属于母公司股东的净利润为重述前数据。

2、2024年度末期利润分配方案已经本行2025年第三次董事会审议通过，尚未实施完毕。

2022年至2024年，本行累计现金分红2，092.51亿元，以现金方式累计分配的净利润占最近三年实现的年均归属于母公司股东的净利润的90%。

本行近三年现金分红均符合相关法律法规及《公司章程》有关规定。

（二）本行最近三年优先股利润分配情况

本行于2019年6月在中国境内发行了规模为730亿元的第三期境内优先股，初始票面股息率为4.50%，简称“中行优3”，代码360033.SH，自2024年6月27日起，第二个计息周期的票面股息率为3.48%。

本行于2019年8月在中国境内发行了规模为270亿元的第四期境内优先股，初始票面股息率为4.35%，简称“中行优4”，代码360035.SH，自2024年8月29日起，第二个计息周期的票面股息率为3.27%。

本行于2020年3月在境外发行了规模为28.2亿美元的优先股，初始票面股息率为3.60%（税后），简称“BOC 20USDPREF”，代码4619.HK。2025年3月4日，本行赎回了该笔已发行的28.2亿美元境外优先股。

1、2022年度优先股股息分配

（1）境外优先股

2021年10月29日，本行董事会审议通过了本次境外优先股股息派发方案，向截至2022年3月3日登记在册的本行全体境外优先股股东派发优先股股息。本行境外优先股条款和条件确定的第一个股息率重置日前的初始年股息率为3.60%（税后）。根据中国相关税务法律法规，本行向境外非居民企业股东派发境外优先股股息时，须按10%的税率代扣代缴企业所得税。按照本行境外优先股条款和条件有关规定，相关税费由本行承担。本次派发优先股股息约1.128亿美元（税前），其中支付给优先股股东约1.015亿美元（税后）。股息发放日为2022年3月4日。